如何选择风险投资的退出方式_借壳上市的利弊

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风险投资的目的不是单纯为了获取股息而长期持有风险企业股份的投资行为，而是通过退出投资赚取与之承担的高风险相对应的高额利润，这就要求风险投资家要在一定时间以一定的方式结束对风险企业的投资与管理，收回现金或有流动性的证券，从而给投资者带来丰厚的利润。风险投资的循环方式是将回收的已经增值的资本再投入到新的风险企业中去，在不断的投资一退出一再投资的过程中实现增值，不断发展壮大，因此在投资的风险企业成功后将风险资本变现至关重要。由于我国的创业板市场迟迟未能推出，探索适合国情的风险投资退出方式对促进我国的风险投资事业有重要的现实意义。 　　　　一、境外设立离岸控股公司境外直接上市　　　　由于受到**目前政策和监管环境的限制，大多数境外风险投资公司普遍推崇的在**做风险投资最好的退出方式是以离岸公司的方式在海外上市，这种类型的投资和上市案例比比皆是，比较成功的包括新浪、搜狐、网易、亚信、ut斯达康、金蝶等。境外可资选择的资本市场有：新加坡主板、新加坡创业板等。能否以离岸公司的形式成功在海外上市从而实现投资退出，已经成为现在国际风险投资机构是否投资**创业企业的一个最重要的决策因素。这种退出方式的优点是： (1)上市后全部股份经过锁定期后，可实现全流通。以离岸公司的形式在海外上市，只要经过当地交易所规定的锁定期，所有股份都可实现全流通，包括创始人的股份、风险投资的股份和战略投资人的股份。这对风险投资机构来讲是非常重要的，因为全流通是实现投资价值和回报的命脉。在这一点上，境内a股上市就有很多不利之处。目前根据《公司法》的规定，国内a股上市公司发起人股在三年之内不能转让，而在三年之后也只能协议转让，无法实现按照市价的全流通。 (2)境外资本市场估值方式有利于高成长型高科技企业。在国内a股上市，目前****规定新股上市发行时市盈率应不超过20倍。但是，在海外上市尤其是象纳斯达克这种效率非常高的市场，投资人对高成长企业的价值认同程度很高，上市公司得到的估值也是比较高的。同时，境外资本市场的估值一般也以上市当期的预测盈利为基础，而不像国内a股通常以过去一年的实际盈利为基础。显然，这样的估值方式和基础非常有利于高成长型的高科技企业。 (3)无外汇自由兑换的限制。在境外上市对于国际风险投资机构的另一个好处是没有外汇的自由兑换限制。除了资本升值的部分以外，本金也可以完全收回。在二级市场沽售的股份直接回收的就是当地货币。相比之下，在国内即使可完成股权转让，但外汇的汇出就是。 采用这种方式也不可避免存在缺点和障碍，包括：一是部分行业对外资有准入限制。二是离岸公司的设立、公司重组、上市审批过程具有较多的不可控制因素，三是对于企业运作提出的要求很高。四是境外上市的操作经验和技巧要求较高。 　　　　二、境内股份制公司境外直接上市　　　　以第一种方式实现退出诚然是首选，但是，投资机构和企业都需要投入相当的精力和人力来面对退出过程中的监管不可预测性。很多企业由于政策上的限制。采用了以境内股份制公司去境外发行股票的形式实现海外上市，从而大大降低了审批过程中的潜在风险。此类上市方式除了发起人股受到《公司法》的限制，暂时不能实现全流通外，其它的利弊分析与第一方式类似。与不能实现全流通相对应的缺陷。就是尽管企业已经在境外上市，但是风险投资无法在短期内实现变现或退出，令人欣喜的是随着**资本市场在入关后不断与国际接轨，特别是对于接受了国际风险投资的企业在境外上市监管的逐步放松，风险企业中的外资发起人股的流通也将是指日可待的。 　　　　三、境内公司境外借壳间接上市　　　　境内公司在境外借壳上市的案例很多，主要集中在美国的场外交易市场(otc)。但是，风险投资机构一般不会选择所投资的企业这么操作，主要原因在于：(1)一般意义的壳公司由于不同的原因，经营状况或市场形象不佳，特别是境外的上市公司，不同地区市场、经济、文化的差异较大，其内部潜在的问题有可能带来众多、财务、经营方面的风险；(2)收购壳公司的部分股权所需成本较高，需要大量的现金，除非实力较为雄厚的地产公司或贸易企业，一般的高科技企业很难承受。而通过财务公司提供过桥贷款的方式又具有非常大的财务风险；(3)境外资本市场监管和披露要求严格，对操作借壳的企业或其财务顾问机构经验和能力的挑战较大；(4)即使完成借壳，之后的资产置换、业务重组、资本市场形象的重塑、二级市场股价的维护等一系列环节也将耗费股东和管理层极大的人力、物力和财力。 　　　　四、股权转让　　　　由于**特殊的政策环境限制，风险投资公司通过股权转让的方式实现退出应该具有实际意义，这类产权交易模式比较适合企业所处行业比较朝阳、企业成长性较好且具有一定盈利规模。但因种种原因不够上市要求和条件、或在二年之内无法尽快上市的被投资企业。有越来越多的国际战略投资人和上市公司愿意收购**境内的企业，无论是以内资方式还是外资方式的股权都可以通过这种方式变现。如被a股公司收购，最好是现金方式，如被境外上市公司收购，可以是现金与股票的组合。 　　　　五、回购　　　　包括管理层回购(mbo)和员工回购(ebo)。在接受风险投资之后的企业成长到一定规模后，回购将是早期风险投资退出的一种选择。同时，由于目前国内通过信托等方式融资渠道的拓宽，在不涉及国有资产前提基础上的回购将越来越盛行。 　　　　六、破产清算　　　　破产清算是在风险投资不成功或风险企业成长缓慢、未来收益前景不佳的情况下所采取的一种退出方式。虽然以清算方式退出一般会带来部分损失，但也是明智之举的，因为投在不良企业中的资金存在一定的机会成本，与其被套牢而不能发挥作用，倒不如及时收回资金投入到下一个更有希望的项目中去。据统计，美国由创业资本所支持的企业，有20％～30％完全失败，约60％受到挫折，只有5％～10％的创业企业可以获得成功。当某一项目面临失败或缺少足够的成长性时，风险投资家应拿出壮士断腕的勇气。果断地抽出资金，转向投入预期回报更高的标的之中，寻求更好的获利机会。在很多时候采用清算公司的方法虽是迫不得已，却是避免深陷泥潭的最佳选择。 综上所述，风险投资机构在考虑退出方案的时候，一定要明确自己的目标，结合**的实际法律和监管环境，在专业机构的帮助下设计并执行相应的退出方案。