上市公司案例分析_2017上市公司并购案例

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答案： （1）a企业拟定的改制及股票发行上市方*案存在以下法*律*障碍： ①a企业拟定由4家发起人以发起设立方式设立b公司不符合法*律规定*。根据有关法*律规定，设立股份有限公司的，发起人应当在5人以上，国*有*企*业改建为股*份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当以募集方式设立，而不能以发起方式设立。 ②b公司的资产负债率不符合有关规定。根据有关规定，股份有限公司在股票发行前一年末的净资产在总资产中所占比例不得低于30%，而各发起人投入b公司的净资产在总资产中所占比例仅达26.06%。 ③各发起人投入b公司净资产的折股比率不符有关规定。根据有关规定，该折股比率不得低于65%，而各发起人投入b公司的净资产为人民币4300万元，折成2750万股，该折股比率仅为63.95%。 ④各发起人在b公司的持股数额不符合有关规定。根据有关规定，在上市公司的股份总额中，发起人认购的股份数额不得少于人民币3000万元（每股面值为人民币1元），而各发起人认购的股份仅为2750万股。 ⑤按b公司申请发行社会公众*股的额度，发起人认购的股份比例不符合有关规定。根据有关规定，发起人认购拟上*市公司的股份数不得少于公司拟发行的股本总额的35%，如果b公司申请发行6000万社会公众股，那么，发起人认购的股份数则仅达公司拟发行的股本总额的31.43%。 （2）a企业收购c公司的做法存在以下不当之处： ①安排c公司召开股*东大会通过a企业收购c公司股权事宜有不当之处。因为，a企业收购c公司是受让c公司股东的股权，股*份有限公司股东的股权转让无须经过股东大会批准。 ②由d企业履行报告义务和将收购协议报国*务*院证*券*监*督*管*理机构以及证券交易所审核批准不符合法律规定。根据有关规定，收购协议签订之后，应由收购人，即a企业履行报告义务，而非d企业。此外，收购协议无须经国*务*院*证*券监*督*管理机*构以及证*券*交*易所批准，仅向其作出书面报告即可。 ③收购协议在未获批准之前不得履行的表述不当。根据有关规定，收购协议在未作出公告前不得履行。 ④收*购行为完成后，a企业应当在15日内将收购情况报告国*务*院*证*券*监*督管*理机构和证*券交*易*所，并予公告，而非30日。 ⑤a企业拟在收购行为完成3个月后转让所持c公司股份不符合法*律之规定。根据有关法*律规定，收购人在收购行为完成后6个月内不得转让所持上*市*公司的股*份。