举例说明**企业如何在美国借壳上市_16年借壳上市公司

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**公司如何在借壳上市 发表于2008-1-14 17:23:00 **公司在美壳上市，最重要的是专业的美国律师对上构及税务考虑作出一个最好的策划准备。在一个典型的，符合美国和**法规的借壳上市案例中，我们使准备上市的**公司在一个＂减免税＂**，如巴哈马或者英属弗吉尼亚岛国，设立一个公司。这个＂免税＂国公司继而吞并一个在美国已经上市的＂壳＂公司，从而达到上市的目的。 当然，这只是许多上市结构中的一种可能。根据各个公司的具体情况和当时美国及**证券法规，我们会相应作出结构上的调整，以协助公司顺利完成上市。设计好上市的结构后，**公司需要申报****审批，时间需大概2到3个星期。与此同时，**公司还需作出以下准备： 1，财务审计 **公司的财务需要一家经美国证券委员会认可的会计师事务所进行审计，以证明这家公司符合美国证券委员会对上市公司的基本财务要求。一般来说，公司需要对过去两年的财务作出审计，但是，如果公司在近一年的利润超过2千5百万美元，则需要对过去三年的财务进行审计。如果公司的存续时间不超过三年，也可以在美国上市，其审计以公司存续时间为基础来进行。 越来越多的经美国证券委员会认可的会计师事务所在****或者**设立分部。如果需要，我们可以为您提供这些公司的情况。 2，准备尽职调查的材料 所谓尽职调查，其实就是对上市公司各个方面情况的一个了解，包括经营，管理，人员，财务，市场开拓，商业计划，等等。律师事务所会向公司发出一个清单，要求公司出具各种文件，比如营业执照，公司签署的买卖合同，公司拥有的财产证明书，办公地点租赁合同，等。律师将审查这些材料，然后作出一份法律意见书，说明这个公司经营良好，可以上市。 财务审计和准备尽职调查的材料是上市的**公司所需做的主要工作。除此之外更复杂而细节的工作，大多由专业人员，如会计师和精通证券法的美国律师在**公司管理人员的协助下完成。 有的**公司担心如果没有赢利，或者近几年来经营亏损，就不能在美国上市。这个理解是不正确的。上市正是帮助公司大量广泛地募集资金，以扩大生产，增强企业竞争力。美国证券交易委员会要求的，只不过是企业信息的公开化，即无论赢利或亏损，都要透露给公众，使其能够对基于公开的信息作出投资决定。近期有不少业绩一般甚至近年来亏损的**公司成功在美国纽约上市，募集到大量资金。 借壳上市中所用的＂壳＂公司，由美国律师事务所或美方投资机构负责提供。有时侯在进行上市，也就是公募资金，之前，我们会先吸引一次或多次私募资金，来帮助企业增强实力，使其一旦上市能够更好地吸引公众资金。所谓私募资金，也就是通过美国的投资机构，吸引保险公司的基金，私人投资者，或其他的投资机构，来认购公司新发行的股份，以达到募集资金的目的。这种认购是不向公众公开的，由私人机构协助完成的，所以叫做私募资金，以区别上市这种公开化的募资方式。公司利用这部分＂前期＂私募资金，扩大生产，积极经营赢利，继而在短期内上市。因为经营状况良好，能更广泛地吸引资金。 整个上市过程所需时间，依上市结构，材料准备和公司具体情况不定。若结构相对简单，材料准备良好，各部门审批顺利，一般4到6个月就可完成在美国上市。当然，由于审批延误或其他原因导致上市时间延长，也并不少见。 上市的费用，一般为募得资金的15%左右。也就是说，如果公司上市筹集到2千万美元，那么上市的费用大概为3百万美元。由于**公司在美国上市这一市场发展迅速，不少美国投资机构专门为**公司融资上市费用。这些投资机构为即将上市的**企业先＂垫＂这一笔费用，待企业上市筹到资金后，企业再以分发股权的形式偿还此债务。如有需要，商会可以联系美国哈德逊律师事务所 (hodgson russ llp)李贝蒂律师来向**客户推荐这样的融资机构。(**李贝蒂律师在北京对外经济贸易大学获得法律本科学位并于美国艾默里大学获得法学博士学位。她具有美国纽约州律师执业资格说流利英语，普通话及粤语。) 美国哈德逊律师事务所 (hodgson russ llp)是美国从事**业务最好的几间律师事务所之一。仅在过去一年中就成功帮助9家**公司借壳上市，并预计在近期内帮助另外5家**公司借壳上市。他们对**市场的把握和熟悉，以及在**市场赢得的信任，是其他众多美国律师事务所不能相比的。 美国哈德逊律师事务所 (hodgson russ llp)有近240名律师，精通公司法，证券法，房地产法，反倾销，电子商务等各个商业领域。美国哈德逊律师事务所 (hodgson russ llp)有7个分所，其中纽约分部是开展**业务的核心。并且事务所近50位公司／证券法律师有着丰富的经验，尤其是**公司在美国经营或上市这一领域，树立了良好可信的品牌。